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　　5月20日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（证券代码：001914，以下简称“招商积余”或“公司”）发布公告，宣布拟与控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）全资子公司深圳招商理财服务有限公司（以下简称“招商理财”）联合作原始权益人，开展商业不动产REITs的申报发行工作。同时，公告披露了相关关联交易及授权事项。

　　本次交易涉及的关联方主要为招商理财和招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）。公告显示，招商理财与公司的控股股东均为招商蛇口，招商资管与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商理财、招商资管均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　公司于2026年5月18日召开了独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了相关议案。5月19日，公司第十一届董事会第八次会议也以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案。值得注意的是，董事会在审议时，关联董事吕斌、潘建良、陈智恒、袁斐、李朝晖、赵肖均回避表决，由非关联董事进行了表决。该议案尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本项目尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会出具注册批文。

　　招商理财成立于1992年12月16日，注册资本为人民币200万元，法定代表人为袁斐，企业性质为有限责任公司（法人独资），由招商蛇口全资持有。其经营范围包括投资咨询、财会咨询、投资管理等理财服务，以及票务代理、住房租赁、物业管理等。

　　财务数据方面，招商理财2023年、2024年营业收入均为0万元，2025年营业收入为15.63万元。截至2025年末，其总资产为60.29亿元，总负债为58.28亿元。公告同时指出，招商理财未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　招商资管成立于2015年4月3日，注册资本为人民币10亿元，法定代表人为易卫东，企业性质为有限责任公司（法人独资），是招商证券的全资子公司。其经营范围为证券资产管理业务及公开募集证券投资基金管理业务。

　　财务数据显示，招商资管2023年、2024年、2025年的营业收入分别为8.33亿元、8.71亿元和9.48亿元，呈现逐年增长态势。截至2025年末，其总资产为60.58亿元，总负债为4.66亿元。招商资管亦未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　深圳太子广场项目：由招商理财的全资子公司汇港实业（深圳）有限公司持有，位于深圳市南山区太子路。业态为办公，于2020年正式开始营业，包含地上六层至二十九层、三十一层至四十一层，建筑面积合计63,738.27平方米的地上办公，以及地下一层至三层472个地下车位。

　　昆山招商花园城项目：由公司的全资子公司昆山招航商业管理有限公司持有，位于昆山市玉山镇萧林中路。业态为商业零售，于2015年正式开始营业，包含地下一层至地上五层建筑面积合计118,459.18平方米的商业；地下一层至二层建筑面积合计60,066.35平方米的地下车库；以及地下一层至二层建筑面积合计5,154.24平方米的地下设备用房。

　　发起设立并认购商业不动产REITs：原始权益人拟联合通过招商资管发起设立商业不动产REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。待取得中国证监会注册文件后进行公开发售，原始权益人或其同一控制下的关联方将参与战略配售。

　　设立不动产资产支持证券：原始权益人拟将各自持有的汇港实业100%股权、昆山招航100%股权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产，通过招商资管设立专项计划发行不动产资产支持证券，该证券将由商业不动产REITs全额认购。

　　设立SPV公司和转让SPV公司股权：原始权益人分别全资设立SPV公司，并拟将各自SPV公司100%股权转让予专项计划。

　　转让项目公司股权：在履行必要程序并获得批准的前提下，原始权益人拟分别将各自持有的汇港实业100%股权、昆山招航100%股权转让予专项计划项下对应的SPV公司，最终实现商业不动产REITs间接持有这两家公司100%股权。

　　受托运营管理不动产项目：招商积余全资子公司招商商业管理（深圳）有限公司拟接受委托担任商业不动产项目的运营管理机构。

　　基金类型 契约型、公开募集封闭式证券投资基金 基金运作方式 存续期内封闭式运作，向深圳证券交易所申请上市交易 募集规模 根据商业不动产项目资产评估价值及商业不动产 REITs 发行结果而定 基金期限 以获批发行文件为准(根据基金合同的约定调整基金期限的除外) 基金份额发售 1、原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售比例不低于发售数量的20%，其中20%持有期不少于60个月，超过部分不少于36个月，持有期间不允许质押；2、专业机构投资者参与战略配售持有期不少于12个月；3、其他份额通过场内发售(网下、网上)、场外认购 收益分配方式 应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下收益分配次数每年不少于1次 上市场所 深圳证券交易所 投资目标 存续期内按照基金合同的约定主要投资于专项计划，并持有其全部份额，最终取得商业不动产资产完全所有权

　　公告指出，上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以发行、注册的情况为准。

　　公告明确，SPV公司股权转让价格将不低于经有权国资管理单位评估备案的股权价值。项目公司股权转让价格及认购基金份额价格将根据最终商业不动产项目资产评估价值及商业不动产REITs询价结果而定，且项目公司股权转让价格同样不低于经有权国资管理单位评估备案的股权价值。

　　公司表示，与关联方交易的价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益；公司的主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

　　公告披露，2026年1月1日至本公告披露日，公司与招商资管发生的关联交易金额为95.62万元。同期，公司与招商理财发生的关联交易金额为72.77万元。

　　因此，2026年初至公告披露日，招商积余与上述两家关联方累计已发生的关联交易总金额为168.39万元。

　　独立董事专门会议认为，商业不动产REITs项目对公司发展具有积极影响，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定；公司与招商理财联合作为原始权益人有利于加强商业不动产REITs的综合发展能力；招商资管具有专业的专项计划管理人、基金管理人的资质以及管理经验，关联交易定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并将其提交公司董事会审议。

　　招商积余本次联合关联方开展商业不动产REITs申报发行工作，是响应国家政策号召、盘活存量资产的重要举措。从公告内容来看，本次关联交易的决策程序符合相关规定，关联董事已进行回避表决，独立董事也发表了同意意见，体现了决策的规范性。

　　在定价方面，公告强调了股权转让价格不低于经有权国资管理单位评估备案的股权价值，这为交易的公允性提供了一定保障。对于REITs的认购价格，则采用市场化的询价机制，有助于发现资产的真实价值。

　　从交易结构来看，通过设立SPV公司和专项计划等一系列操作，最终实现商业不动产REITs间接持有项目公司股权，符合REITs产品的常规运作模式。招商积余子公司担任项目运营管理机构，也有利于发挥其在产业运营服务方面的专业优势，实现资产运营与资本运作的协同。

　　值得注意的是，本次交易涉及的两个商业不动产项目分别位于深圳和昆山，业态包括办公和商业零售，均为成熟运营项目，这为REITs的稳定收益提供了一定基础。然而，REITs项目的申报和发行仍面临监管审批、市场环境等多重不确定性，公司也在公告中提示了相关风险。

　　总体而言，本次关联交易是招商积余在资产管理业务领域的重要布局，若能成功实施，将有助于公司盘活存量资产，优化资产结构，拓宽融资渠道，并可能为公司带来新的利润增长点。投资者应持续关注项目进展及相关风险因素。

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