MK,MK体育,MK体育官网,MK体育app下载,MK体育网页版,MK体育注册网址,MK体育官方网站,MK官方网站,MK体育登录入口广安爱众(600979):北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　原标题:广安爱众:北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《四川广安 爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》

　　《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》

　　公司回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的事项

　　《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕175号）

　　本所为本次激励计划提供法律服务所指派的龚星铭、田镇 律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签 名的律师

　　《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有 限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的的法律意 见书》

　　本所接受广安爱众的委托，为广安爱众2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广安爱众拟实施的本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事项，出具本《法律意见书》。

　　1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　4、广安爱众已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

　　5、本所律师仅就广安爱众本次回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供广安爱众为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。

　　6、本所同意将本《法律意见书》作为广安爱众本次回购注销部分限制性股票所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

　　1、2023年 12月 26日，广安爱众召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，广安爱众召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，监事会对本次股权激励事项进行审核，并出具了《四川广安爱众股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

　　2、公司于2023年12月29日至2024年1月7日的期间，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　3、2024年1月5日，公司在上海证券交易所网站（）上披露《关于股权激励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》，说明公司收到四川爱众发展集团有限公司转发的广安市广安区人民政府（以下简称“广安区政府”）出具的《关于对四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（广安区府函〔2023〕116号）。广安市广安区人民政府原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　4、2024年1月9日，公司第七届监事会召开了第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会并就此发表了《四川广安爱众股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　5、2024年1月10日，公司发布了《四川广安爱众股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-006），公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

　　6、2024年1月20日，公司披露了《四川广安爱众股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-007）。

　　7、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2023年6月26日至2023年12月26日），未发现相关内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　8、2024年1月25日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　9、2024年1月25日，公司第七届董事会召开了第十五次会议、公司第七届监事会召开了第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予日为2024年1月25日，授予价格为2.10元/股。因11名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票合计129.6805万股，23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票合计175.8791万股，本次激励计划实际授予限制性股票的激励对象为169人，实际授予的限制性股票数量为2,939.7204万股。

　　10、2026年4月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，通过对相关对标企业的经营情况进行分析，同意公司对部分对标企业进行调整，并认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的166名激励对象持有的合计9,426,666股限制性股票解除限售；并且，同意公司回购3名原激励对象已获授未解除限售的限制性股票，共计831,378股。

　　本所律师认为：本次激励计划所履行的法定程序、取得的批准和授权，以及已经实施的事项，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　（1）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。（一）选取的同行业企业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。” （2）《激励计划》“第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件”中规定：“若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发生重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本”。

　　（3）公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案，授权董事会全权办理与实施本激励计划的全部事项，包括但不限于：“本激励计划有效期内，在年度考核过程中若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，授权公司董事会根据实际情况予以剔除或更换样本”。

　　（4）2026年 4月 25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，通过对相关对标企业的经营情况进行分析，同意公司对部分对标企业进行调整，并认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。

　　本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2024-2026年的 3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，在同行业上市公司中选择业务类型等方面具有可比性的上市公司共23家作为《激励计划》中的对标企业，具体如下：

　　“上述同行业上市公司”是指中国证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”行业中的全部 A股上市公司，共 90家。

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期对 90家同行业企业以及 23家对标企业中 11家企业因重大资产重组导致主营业务发生重大变化、经营活动发生重大变化导致业绩出现偏离幅度过大等情形，导致数据具有不可比性，予以剔除。具体情况如下：

　　①甘肃能源(000791.SZ)：重大资产重组导致主营业务发生重大变化，相关数据具有不可比性。

　　甘肃能源在 2024年通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权。交易完成后，甘肃能源主营业务由 2022年的水力发电、风力发电和光伏发电（营收占比分别为 66.43%、23.30%、9.36%）变更为火力发电、水力发电、风力发电和光伏发电（营收占比分别为 69.80%、17.14%、8.79%、3.78%）。

　　②廊坊发展（600149.SH）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率为 1113.20%，相关数据具有不可比性。

　　③赣能股份（000899.SZ）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率为 6,605.75%，相关数据具有不可比性。

　　④江苏国信（002608.SZ）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率为 5,291.77%，相关数据具有不可比性。

　　⑤华电国际（600027.SH）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率约 4,804.26%，相关数据具有不可比性。

　　⑥大唐发电（601991.SH）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率约 1,205.20%，相关数据具有不可比性。

　　⑦浙能电力（600023.SH）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率约为 524.01%，相关数据具有不可比。

　　⑧华能国际（600011.SH）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年归属于母公司股东的净利润增长 175亿元，净利润增长额遥遥领先于同行业其他企业，同时也远高于其历史年度经营数据最高值，相关数据具有不可比性。

　　⑨兆新股份（002256.SZ）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率约为-532.26%，相关数据具有不可比性。

　　⑩华银电力（600744.SH）：业绩偏离幅度过大。定比 2022年，其 2024年净利润增长率为-565.98%，相关数据具有不可比性。

　　?惠天热电（000692.SZ）：业绩偏离幅度过大。其 2024年加权平均净资产收益率为-4,022.41%，相关数据具有不可比性。

　　上述调出的 11家同行业上市公司中有 3家属于《激励计划》中的对标企业，相应调出本次激励计划的对标企业，本次激励计划第一个解除限售期的对标企业因此由 23家变更为 20家，具体名单如下：

　　本次激励计划对标企业调整后，《激励计划》规定的本计划第一个解除限售期“公司层面业绩考核要求“”均达成，即 2024年公司净利润增长率为 46.40%，且高于同行业均值；净资产收益率为 5.52%，且高于对标企业 75分位值；资产负债率为 58.04%。

　　综上，本所律师认为：广安爱众已就调整本次激励计划对标企业履行了必要的批准和授权程序，调整本次激励计划对标企业的原因、内容符合相关规范性文件及《激励计划》的规定。调整本次激励计划的部分对标企业后，广安爱众相关情况符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。

　　1、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜。

　　2、2026年4月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的166名激励对象持有的合计9,426,666股限制性股票解除限售。

　　根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票第一个解除限售期为：自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划授予的限制性股票登记日为 2024年 3月 20日，第一个限售期已于 2026年 3月 19日届满。

　　根据《管理办法》以及《激励计划》《考核办法》的规定，同时满足下列条件时，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就：

　　公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组 织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占 董事会成员半数以上； （2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬 委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度 规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动 用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业 绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。

　　公司层面业绩考核要求： （1）以2022年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2024年净资产收益率不低于4.8%，且不低于同行业 均值或对标企业75分位值； （3）2024年资产负债率不高于65%。 注：（1）同行业上市公司指证监会“电力、热力、燃气 及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”行业中全 部A股上市公司。若在年度考核过程中，同行业上市公司 或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行 资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发 展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或 更换相关样本。 （2）净资产收益率是指加权平均净资产收益率。为保证 可比性，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股 份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新 增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围；其中 净利润是为归属于上市公司股东的净利润并剔除公司 全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若 有）所涉股份支付费用影响的数值作为核算依据。

　　（1）以公司2022年净利 1.6894亿元为基数，公司2024 年净利润2.3573亿元，增长率 为46.40%且不低于同行业均值 38.58%； （2）公司2024年净资产收 益率为5.52%且不低于对标企 业75分位值5.40%； （3）公司2024年资产负债 率为58.04%。 公司层面各项考核指标均 达标，满足解除限售条件。

　　激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公 司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、 声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行 为，给上市公司造成损失的。

　　激励对象个人层面考核要求： 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关 制度分年进行实施，个人绩效考核评价标准划分为A、B、 C、D、E五个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象 相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的 比例，具体如下： 考核等级 A B C D E 个人层面可解 100% 0 除限售比例

　　本次激励计划授予限制性 股票的169名激励对象中，有1 人因身故已不具备激励对象资 格；有1人因组织调动不再具备 激励对象资格；另有1人因调动 而不再具备对象资格。前述3名 激励对象已获授未解除限售的 限制性股票将由公司回购注 销。其余166名激励对象2024年 年度考核等级为C级及以上，个 人解除限售系数为100%。

　　综上，本所律师认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。

　　1、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

　　2、2026年4月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于3名激励对象已不符合《激励计划》规定的激励对象资格或者不具备解除限制性股票限售的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的合计831,378股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.989元/股。

　　1、本次激励计划的激励对象中，有 1人因身故已不具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部 346,767股限制性股票。

　　2、本次激励计划的激励对象中，有 1人因组织调动不能继续持有公司限制性股票，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部 388,471股限制性股票。

　　3、本次激励计划的激励对象中，有 1人由于工作调动与公司解除劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部 96,140股限制性股票。

　　根据《激励计划》的规定，公司将对上述合计 3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 831,378股限制性股票进行回购注销。

　　根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 鉴于公司已于 2024年 6月 20日实施了每股派发现金红利 0.054元（含税）的 2023年度利润分配方案，并于 2025年 6月 20日实施了每股派发现金红利 0.057元（含税）的 2024年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即： 调整后的限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 2.10元-每股的派息额（0.054+0.057）元=1.989元/股。

　　根据《激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，若激励对象因身故或者组织调动等客观原因对其已获授的限制性股票不能解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　董事会同意公司在按《激励计划》的规定支付本次回购限制性股票的款项时，加上按中国人民银行公布的同期存款基准利率标准计算的利息。

　　综上，本所律师认为：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。

　　（一）广安爱众本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。广安爱众尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。

　　（二）广安爱众本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。广安爱众尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。